Mijntje Lückerath: Get out of the kitchen

Elke keer als er iets misgaat in de bestuurskamer, klinkt al snel hetzelfde oordeel: de raad van commissarissen heeft zitten slapen. Voor sommigen is dat het zoveelste bewijs dat het governance-systeem niet werkt. En dus volgt steevast dezelfde oplossing: de rvc moet opstappen, of het systeem moet rigoureus op de schop. Die reflex is herkenbaar en misschien zelfs geruststellend. Want zodra we schuldigen aanwijzen, lijkt het probleem beheersbaar. 

Maar onder die reflex schuilt een ongemakkelijke aanname: dat er eigenlijk nooit iets fout mag gaan. En die aanname is onjuist. 

Ondernemingen opereren per definitie in onzekerheid. Besluiten worden genomen op basis van onvolledige informatie, veranderende marktomstandigheden en onvoorspelbaar menselijk gedrag. Dat is geen zwakte van het systeem, dát ís het systeem. Precies daarom benadrukt de Nederlandse Corporate Governance Code dat goed ondernemingsbestuur rust op twee pijlers: goed ondernemerschap én goed toezicht. Die staan niet tegenover elkaar, maar zijn onlosmakelijk verbonden, en zouden elkaar juist moeten versterken. 

Risico’s nemen

Ondernemerschap betekent risico nemen. Niet roekeloos, niet blind, maar wel bewust. Wie alle risico’s wil uitsluiten, sluit tegelijkertijd de ruimte voor initiatief, innovatie en langetermijnwaardecreatie af. Toezichthouders die hun rol zo interpreteren dat fouten koste wat kost moeten worden voorkomen, reduceren hun rol tot risicomijding. En dat is uiteindelijk schadelijker dan een incident dat achteraf kritisch wordt geëvalueerd. 

Is dat een vrijbrief om fouten weg te poetsen? Natuurlijk niet. Verantwoording afleggen is essentieel, net als leren van wat misging. Maar niet elke fout is een falen, en niet elk incident is het bewijs van slecht toezicht. Zoals een ervaren topcommissaris ooit treffend zei: iedereen heeft recht op zijn eigen bananenschil. Daar glijd je soms over uit. Dat betekent niet dat je meteen afgedaan bent. 

Schijnzekerheid

Ik ben dan ook geen voorstander van het certificeren van commissarissen, verplichte diploma’s na een commissarissenopleiding of een officieel register. Dat is schijnzekerheid. Wie bepaalt dan of iemand een goede commissaris is? Of belangen en risico’s zorgvuldig zijn afgewogen? Of er sprake was van een verkeerde inschatting, of van verwijtbare nalatigheid? Een commissie van wijzen? De directeur van een commissarissenopleiding? (Voor alle transparantie: ik ben zelf academic director van zo’n opleiding.) Wie er niet bij heeft gezeten, kan moeilijk oordelen over besluitvorming of personen, bewuste nalatigheid daargelaten. Voor dat laatste bestaan al instituties, zoals de Ondernemingskamer of, in de financiële sector, de Tuchtcommissie Banken. 

Dat betekent niet dat professionalisering onbelangrijk is. Integendeel. Zorgvuldige taakuitoefening, opleiding en permanente educatie zijn waardevol. Niet omdat ze fouten uitsluiten, maar omdat ze helpen om vanuit de eigen rol te handelen, besluitvormingsprocessen beter te begrijpen, inzicht te krijgen in menselijk gedrag en de impact van nieuwe ontwikkelingen – zoals AI – op de bestuurskamer te doorgronden. 

If you can’t stand the heat

Laten we daarom minder uit de heup schieten bij incidenten. Minder snel roepen dat iemand, of de hele rvc, moet vertrekken of dat het governance-systeem faalt. Maar vaker de vraag stellen: wat is hier geleerd, en hoe wordt dat geborgd? Goed toezicht gaat niet over het creëren van schijnzekerheid, maar over het vermogen om kritiek te absorberen, koersvast te blijven en waar nodig bij te sturen. Dat vraagt ook iets van commissarissen zelf: weerbaarheid, reflectie en de bereidheid om onder vuur te blijven staan. 

Want wie plaatsneemt in de boardroom weet dat discussies soms verhit zijn. Dat hoort erbij. Besturen en toezichthouden zijn geen comfortabele bezigheden. En wie dat niet aankan, moet misschien zelf een andere plek zoeken. Want de volledige uitdrukking luidt natuurlijk: if you can’t stand the heat, get out of the kitchen. 

 

Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan Tilburg University / TIAS School for Business and Society, kroonlid bij de SER, en commissaris bij onder andere Erasmus MC, Pels Rijcken en NRC. Zij is auteur van Morele Dilemma’s in de Boardroom.