Uitstel implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering

Excellentie,

In uw Kamerbrief van 3 december heeft u het verwachte tijdspad geschetst van het Wetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn duurzaamheidsrapportering, rekening houdend met de invloed van de wijzigingsrichtlijn van het Omnibus I-pakket.¹ Namens de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO), VNO-NCW, Eumedion en de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) benadrukken wij de noodzaak voor duidelijkheid rondom de implementatie.

Uw Kamerbrief lijkt wederom te duiden op een verdere vertraging van de implementatie, met behoud van de inwerkingtreding met terugwerkende kracht. Met deze brief spreken wij nogmaals onze ernstige zorgen uit over de terugwerkende kracht in het implementatiewetsvoorstel en het implementatiebesluit, die door aanhoudende onduidelijkheid van de implementatie nog problematischer lijkt te worden.

De terugwerkende kracht is praktisch onuitvoerbaar

Veel ondernemingen hebben bij gebreke van nationale wetgeving een vrijwillig duurzaamheidsverslag gepubliceerd conform de eisen van de Corporate Sustainability Reporting Directive (de CSRD). Deze verslagen voldoen mogelijk formeel niet aan alle bepalingen van het wetsvoorstel en implementatiebesluit vanwege onduidelijkheid over en afwezigheid van relevante verplichtingen, terwijl technische aanpassing van gepubliceerde verslagen en bijbehorende assuranceverklaringen niet of nauwelijks mogelijk is. Ook accountants die assuranceopdrachten over boekjaar 2024 als vrijwillige opdrachten hebben uitgevoerd, kunnen formeel niet voldoen aan alle eisen van het wetsvoorstel, zoals hieronder uitgelegd.

De terugwerkende kracht leidt tot onuitvoerbare verplichtingen voor reeds gepubliceerde duurzaamheidsverslagen en afgeronde assuranceopdrachten over boekjaar 2024. Gezien de voorkeur van het kabinet om de wijzigingsrichtlijn mee te nemen in het huidige implementatietraject, zoals geuit in de Kamerbrief, zal dezelfde problematiek gelden voor boekjaar 2025. Ondergetekende partijen hebben deze praktische onuitvoerbaarheid meermaals bij uw ministerie en bij het ministerie van Justitie en Veiligheid onder de aandacht gebracht.² De – mogelijk onbedoelde – nadelige gevolgen worden hieronder toegelicht.

Onbedoelde nadelen voor rapporterende ondernemingen

• De onduidelijkheid leidt tot hoge kosten voor (juridisch en ander) advies en interne inspanningen, ook indien uiteindelijk geen aanpassing nodig blijkt.
• Hoewel de AFM naar verwachting niet zal handhaven op formele problemen door terugwerkende kracht – wat ook op gespannen voet staat met het legaliteitsbeginsel – bestaat het risico op privaatrechtelijke handhaving door belanghebbenden via bijvoorbeeld de jaarrekeningprocedure.
• Beursgenoteerde ondernemingen moeten onder artikel 5:25c Wft verklaren dat hun verslaggeving aan wettelijke vereisten voldoet. Deze verklaring is niet aangepast aan de duurzaamheidsverslaggeving op grond van de CSRD omdat de richtlijn niet is geïmplementeerd. Het ontbreken van deze verklaring is voor gebruikers niet nadelig, terwijl de correctie hiervan tot hoge kosten leidt.

Onbedoelde nadelen voor accountants(organisaties)

• Accountants zijn volgens het wetsvoorstel enkel geaccrediteerd voor assurance bij duurzaamheidsverslaggeving met een aantekening in het accountantsregister. Deze aantekening is pas na afronding van de wet mogelijk. Bij uitvoering van assuranceopdrachten over boekjaar 2024 had geen enkele accountant deze aantekening.
• Als een accountant constateert dat een organisatie met terugwerkende kracht niet aan alle verplichtingen voldoet, verplichten de gedrags- en beroepsregels de accountant hierop te handelen, wat leidt tot aanvullende werkzaamheden, juridische afwegingen en aanzienlijke administratieve lasten.

Verschaf duidelijkheid waar mogelijk door af te zien van de terugwerkende kracht

De aanhoudende onzekerheid treft ondernemingen en accountantsorganisaties die te goeder trouw trachten te voldoen aan de Europese vereisten. Deze onduidelijkheid maakt het onmogelijk adequaat te anticiperen op aanstaande wetgeving.

In Duitsland, waar eveneens sprake is van vertraagde implementatie, wordt afgezien van terugwerkende kracht op volledig in het verleden afgeronde boekjaren. Ook Zweden heeft bij implementatie ervoor gekozen het lopende boekjaar uit te sluiten van de nieuwe verplichtingen. Wij verzoeken u dringend deze internationale precedenten te volgen en af te zien van terugwerkende kracht bij de Nederlandse implementatie van de CSRD.

Wij ontvangen hierover veel vragen uit onze achterbannen. Omdat de verslaggeving over boekjaar 2025 vermoedelijk ook wordt gepubliceerd voordat het implementatieproces is afgerond, neemt dit probleem verder in omvang en urgentie toe. Het gaat dan niet alleen maar om de terugwerkende kracht als zodanig, maar ook over de voortdurende onzekerheid daarover en over de bredere implementatie van de richtlijn. De deadline daarvoor is inmiddels reeds anderhalf jaar verstreken.

Conclusie

Gelet op het voorgaande verzoeken wij u de implementatiewetgeving aan te passen zodat deze geen terugwerkende kracht bevat en de Kamer hierover te informeren. Wij staan uiteraard tot uw beschikking voor eventuele vragen of toelichting.

Hoogachtend,

Rients Abma

Directeur Eumedion

Kris Douma

Voorzitter Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)

Focco Vijselaar

Algemeen Directeur VNO-NCW

Reinier Kleipool

Algemeen secretaris Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO)

¹ Kamerstukken II 2025/26, 36 678, nr. 10.

^{2 Wij verwijzen naar een eerdere gezamenlijke brieven van VEUO, VNO-NCW en NBA van 8 oktober 2025 en van 4 februari 2025, en diverse consultatiereacties van ondergetekende partijen.}