Internetconsultatie Wijzigingsbesluit accountancysector

Geachte heer Heinen,

VNO-NCW en MKB-Nederland maken graag gebruik van de mogelijkheid te reageren op de consultatie bij het ontwerp-Wijzigingsbesluit accountancysector over de mogelijke implementatie van de internationale standaarden voor kwaliteitsbeheersing (ISQM) in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta). Wij onderschrijven het belang van hoogwaardige wettelijke controles en een robuust kwaliteitsstelsel, maar zien in de voorliggende voorstellen tevens aandachtspunten voor de uitvoerbaarheid, proportionaliteit en marktwerking in de accountancysector.

In het bijzonder vragen wij aandacht voor de gevolgen voor mkb-ondernemingen en mkb-accountantskantoren, de afbakening van de normering tot het Wta-domein en de onbedoelde doorwerking naar niet-Wta-praktijken. In deze reactie lichten wij onze aandachtspunten toe en doen wij de voorstellen om het beoogde kwaliteitsdoel te realiseren zonder dat dit leidt tot onevenredige regeldruk en verminderde beschikbaarheid van accountantsdiensten.

Antwoord op de consultatievraag 

Vindt u dat de wetgever de internationale standaarden over het stelsel van kwaliteitsbeheersing van accountantsorganisaties (ISQM) in wet- of regelgeving moet implementeren?

Ons antwoord is: nee, niet integraal en niet op de wijze zoals thans wordt overwogen.

Indien de wetgever van oordeel is dat nadere normering noodzakelijk is, achten wij uitsluitend een beperkte, principle-based wettelijke invulling aanvaardbaar, met:

• een expliciete afbakening tot het Wta-domein (wettelijke controles);
• een duidelijke proportionaliteitsclausule voor mkb-accountantskantoren;
• en een heldere rolverdeling tussen wetgever, toezichthouder (AFM) en beroepsorganisatie (NBA).

Een integrale of materiële wettelijke verankering van ISQM-standaarden achten wij niet wenselijk.

Toelichting en argumentatie 

1. ISQM is geen publiekrechtelijke verplichting voor Nederland
   ISQM 1 en 2 zijn internationale beroepsstandaarden van de IAASB/IFAC. Zij zijn geen EU-regelgeving en geen bindende internationale verplichtingen voor staten. De verplichting om deze standaarden te implementeren vloeit voort uit het IFAC-lidmaatschap van de NBA en betreft een private relatie tussen IFAC en de beroepsorganisatie, niet de Nederlandse wetgever. Wij erkennen het belang van de internationale standaarden voor ondernemingen en accountantskantoren die internationaal opereren. Wettelijke incorporatie van ISQM is naar onze opvatting echter ook een bewuste nationale beleidskeuze, die een zelfstandige politieke afweging vereist, inclusief proportionaliteits- en mkb-toets.
2. Marktwerking, beschikbaarheid en keuzevrijheid
   Zware, wettelijk verankerde kwaliteitsnormen hebben verschillende effecten voor verschillende typen accountantsorganisaties. Waar grotere, internationaal opererende kantoren dergelijke normen doorgaans al hebben geïmplementeerd, zien wij dat deze normen voor mkb-accountantskantoren kunnen leiden tot uitstroom uit het Wta-segment, verdere marktconcentratie en verminderde keuzevrijheid voor ondernemingen. Voor ondernemingen—met name mkb-ondernemingen—is een goed functionerende controlemarkt afhankelijk van voldoende aanbieders, spreiding in omvang en regionale beschikbaarheid. Beleidskeuzes die deze diversiteit onder druk zetten, verdienen daarom expliciete aandacht in de besluitvorming.
3. Strikte afbakening tot wettelijke controles is noodzakelijk
   Het ontwerp-Wijzigingsbesluit en de voorgestelde normering zijn formeel gericht op de kwaliteit van wettelijke controles. Dit onderscheid zou ook materieel overeind moeten blijven. ISQM-standaarden zijn primair ontworpen voor auditpraktijken. Integrale toepassing bij kantoren met een beperkte Wta-praktijk of een praktijk met overwegend samenstel-, beoordelings- en overige assurance-opdrachten kan naar ons inzicht disproportioneel uitwerken. Wij achten het essentieel dat wettelijke normering uitsluitend ziet op wettelijke controles en dat expliciet wordt uitgesloten dat deze normering doorwerkt naar nationaal georiënteerde niet-Wta-opdrachten, ook in toelichting, uitvoering en toetsing door de Raad voor Toezicht.
4. Risico van bureaucratisering en defensief gedrag
   Wij wijzen op het risico dat een combinatie van open wettelijke normen (professioneel kritische instelling, professionele oordeelsvorming, voldoende en geschikte controle-informatie) en publiekrechtelijke handhaving door de AFM ervan kan leiden tot onbedoeld defensief gedrag in de praktijk, waarbij de nadruk verschuift van professioneel oordeel naar verantwoording en documentatie. Dit kan juist het beoogde doel—professioneel-kritisch handelen en vakmanschap—ondermijnen. Meer regels en toezicht leiden niet automatisch tot betere kwaliteit.
5. Spill-overeffect naar het niet-Wta-domein
   Hoewel het Wijzigingsbesluit formeel beperkt is tot het Wta-domein, leidt de gekozen systematiek tot materiële spill-overeffecten naar niet-Wta-praktijken. Deze ontstaan door:

• open wettelijke normen in het Bta;
• expliciete inhoudelijke invulling daarvan via NV COS en ISQM in de toelichting;
• organisatiebrede kwaliteitsstelsels binnen accountantskantoren;
• en private beroepsregelgeving (NVKM/SKM) die geen onderscheid maakt tussen Wta- en niet-Wta-werkzaamheden.

In de praktijk betekent dit dat eisen die publiekrechtelijk gelden voor wettelijke controles via het gehanteerde kwaliteitsstelsel op de accountantspraktijk feitelijk doorwerken naar samenstel-, beoordelings- en overige assurance-opdrachten. Deze indirecte uitbreiding van normering en toezicht vraagt voldoende onderkenning en raakt met name mkb-kantoren en hun mkb-cliënten. Wij achten een spill-over effect onwenselijk en vragen de wetgever dit expliciet te ondervangen.

6. Dubbele normering en rolverdeling
   De combinatie van private normstelling door de NBA, mogelijke wettelijke verankering van (delen van) ISQM en publiek toezicht door de AFM kan leiden tot parallelle normenkaders, interpretatie-onzekerheid en onduidelijke rolverdeling. Wettelijke verankering lost die onduidelijkheid niet vanzelf op en kan deze ook vergroten zonder scherpe afbakening tussen publieke normen en private beroepsregels. 

Ten slotte

Wij realiseren ons dat accountantsorganisaties verschillend tegen deze voorstellen aankijken, mede afhankelijk van omvang, praktijkmix en internationale context. Juist daarom achten wij het van belang dat de wetgever deze verschillen expliciet meeweegt en voorkomt dat generieke normering leidt tot onevenredige effecten voor delen van de markt. Wij onderschrijven het doel van kwalitatief hoogwaardige wettelijke controles, maar pleiten voor terughoudendheid, proportionaliteit en heldere afbakening om onbedoelde neveneffecten voor ondernemingen en mkb-accountantskantoren te voorkomen.

Hoogachtend,

A.P. Houwaart

Strategisch beleidsadviseur accountancy en corporate governance