Brief werking van het Nederlandse stelsel rond collectieve acties

Excellenties,

Wij danken de staatssecretaris van Justitie en Veiligheid voor de gelegenheid om op 17 december 2025 met de ambtsvoorganger, VNO-NCW en VEUO en vertegenwoordigers uit het bedrijfsleven van gedachten te wisselen over de werking van het Nederlandse stelsel rond collectieve acties en de betekenis daarvan voor het Nederlandse investerings- en vestigingsklimaat. Met het investerings- en vestigingsklimaat bedoelen wij zowel de aantrekkelijkheid van Nederland als vestigingsplaats voor bedrijven die nog niet in Nederland zijn gevestigd als het behoud van de aantrekkelijkheid van Nederland voor bedrijven die reeds in Nederland zijn gevestigd. Tijdens die bijeenkomst zijn wij uitgenodigd om een aanzet te geven voor de vragen die in een vervolgstap te beantwoorden zijn, gelet op de door ons geuite zorgen.
Deze vragen sluiten goed aan bij de aangenomen Motie Postma van 10 april 2025 waarin de regering wordt verzocht “een onafhankelijke analyse te laten maken over waarom we elkaar (bedrijfsleven, ngo’s en overheid) tegenwoordig zo vaak in de rechtszaal tegenkomen in plaats van in gesprek met elkaar te gaan om afspraken te maken zoals in het Rijnlands model.” Er wordt verzocht bij deze analyse bestaande studies te benutten en te komen met aanbevelingen. Hierbij moet de negatieve impact die dit heeft op bedrijfsleven en maatschappij meegenomen worden. Zie Kamerstukken II, 2024/25, 36 600 L, nr. 18.
Met deze brief doen wij een voorstel voor het verrichten van een onderzoek naar het bestaan dan wel ontbreken van een gelijk speelveld op het gebied van collectieve acties in Nederland in vergelijking met andere Europese landen, en een set onderzoeksvragen die volgens ons geschikt is om de discussie zorgvuldig te voeren.

Deze opzet sluit aan bij het Coalitieakkoord 2026-2030, waarin het belang van een gelijk speelveld voor het vestigingsklimaat wordt onderkend (p. 28) en de ambitie wordt uitgesproken om onnodige nationale koppen op Europese regels te schrappen en Europese richtlijnen zoveel mogelijk 1-op-1 te implementeren (p. 29). Dit volgt op een vergelijkbare oproep in het Wennink-rapport: “Schrap nationale koppen op EU-regelgeving. Doe niet meer, maar ook niet minder, en kies voor lastenluwe transpositie naar het nationaal recht.” (p. 51).

1. Aanleiding en uitgangspunten
VNO-NCW en VEUO hechten aan effectieve toegang tot het recht. De Nederlandse rechter heeft zich – ook al vóór de WAMCA – van oudsher toegankelijk opgesteld. Collectieve acties zijn daarbij een belangrijk instrument: zij kunnen gedupeerden helpen om hun positie te bundelen en kunnen – onder de juiste voorwaarden – bijdragen aan efficiënte geschilbeslechting en voorspelbaarheid voor alle betrokkenen. Wij onderkennen dat procesfinanciering daarvoor vaak essentieel is. De collectieve acties die in Nederland worden ingesteld zijn vaak schadevergoedingsacties van (commercieel gedreven) claimstichtingen. Deze claimstichtingen/commerciële partijen zetten vaak zelf eerst een collectieve claim op rondom een vermeend probleem, waarna zij op zoek gaan naar een achterban. Nu het initiatief bij de claimstichting/commerciële partij ligt, bestaat die achterban veelal uit personen die niet een daadwerkelijk ‘probleem’ ervaren. De collectieve actie ziet als gevolg van het opt-out systeem op een grote groep personen (nauw omschreven groep) die meestal geheel onbekend is met de eiser en de procedure. De claimstichting vordert in deze procedures vaak honderden miljoenen of enkele miljarden euro’s als compensatie voor vermeende schade. In toenemende mate is de drijvende kracht achter deze claims een buitenlandse procesfinancier. Het is voor hen een businessmodel om de collectieve actie te starten in de jurisdictie waar zij verwachten het hoogste rendement te kunnen behalen tegen een zo laag mogelijk(e) investering/risico. Onderdeel van de financieringsafspraken is een percentage van de vergoeding aan de gedupeerden, waarbij de vraag rijst hoeveel daadwerkelijk bij de gedupeerden terecht komt. Deze vergoeding voor de financier kan zo oplopen tot bedragen in de honderden miljoenen of meer. Er zijn, voor zover ons bekend, inmiddels meer dan 50 procesfinanciers in Nederland actief en het aantal blijft toenemen. De bijdrage van deze buitenlandse procesfinanciers aan de Nederlandse economie is verwaarloosbaar. Zij creëren geen noemenswaardige werkgelegenheid en dragen in Nederland geen belasting af over de door hen te ontvangen vergoeding. Zij doen tegelijkertijd wel een beroep op publieke voorzieningen als de Rechtspraak. Deze commercieel gedreven collectieve acties hebben een grote impact op de aangesproken onderneming, alleen al vanwege de tijd en middelen die nodig zijn voor verweer. De procedures kunnen bovendien verstrekkende gevolgen hebben (rechterlijk verbod, compensatie) en lopen jaren. Er bestaat al die tijd grote onzekerheid over de uitkomst van de procedure. De impact van deze collectieve acties op het investerings- en vestigingsklimaat gaat daarom niet (alleen) over de uitkomst van de procedures, maar doet zich al voor zodra zo’n collectieve actie wordt gestart. Deze impact heeft ook zijn weerslag op het investeringsbeleid van ondernemingen en op de aandelenkoers van beursgenoteerde ondernemingen als gevolg van reserveringen en openbaarmakingsverplichtingen in verband met deze collectieve acties (een miljardenclaim moet vaak in het jaarverslag en/of via een persbericht worden geopenbaard en dat kan aanzienlijke invloed hebben op aandeelhouders / investeringsbereidheid). De dreiging van de diverse collectieve acties (WAMCA, cessie, lastgeving) zorgt er feitelijk voor dat de impact op het vestigings- en investeringsklimaat al plaats heeft voordat er daadwerkelijk een actie wordt gestart omdat commerciële, vaak buitenlandse procesfinanciers de mogelijkheid van collectieve acties ook gebruiken om bedrijven tot een schikking te dwingen (vaak nog voordat duidelijk is welke achterban ze precies vertegenwoordigen en/of de claim inhoudelijk getoetst is), door (aankondiging van) campagnes die aanzienlijke reputatieschade kunnen veroorzaken. Voor de duidelijkheid: ook niet-commercieel gedreven collectieve acties die een daadwerkelijk ‘probleem’ van de achterban adresseren hebben een grote impact, maar die bieden de aangesproken onderneming een belangrijke mogelijkheid tot efficiënte geschilbeslechting (finaliteit) zonder het business model van de commerciële procesfinancier te voeden De impact van collectieve acties op ondernemingen in Nederland is bovendien des te groter omdat Nederland het enige land in Europa is dat een opt-out collectieve actie mogelijk maakt voor het verkrijgen van schadevergoeding op alle rechtsterreinen. Uit onderzoek van de denktank European Centre for International Political Economy (ECIPE) blijkt dat in Nederland veel meer collectieve acties worden ingesteld dan in andere EU-landen. Zowel relatief als afgezet tegen het BBP is Nederland hét claimland in de EU: zie bijlage 1.
Dat er in Nederland veel meer collectieve acties, gefinancierd door commerciële procesfinanciers (waaronder veelal buitenlandse partijen) zijn dan elders in Europa, leidt tot zorgen over het investerings- en vestigingsklimaat in Nederland. Wij vinden het belangrijk deze koppositie niet alleen anekdotisch te bespreken, maar te voorzien van een feitelijke en onafhankelijke duiding. De positie van Nederland als aantrekkelijke jurisdictie voor collectieve actie gaat gepaard met de gelijktijdige verantwoordelijkheid om – juist als koploper – de negatieve effecten daarvan op het investerings- en vestigingsklimaat te herkennen en onderzoeken en waar nodig te mitigeren. Te meer nu procesfinanciering vanuit de Europese wetgever geen verdere regulering zal krijgen en dit aan de lidstaten wordt overgelaten.

2. Een analyse naar de impact van collectieve acties in Nederland op het investerings- en vestigingsklimaat is nog niet eerder uitgevoerd Wij pleiten voor een verkenning die breder is dan uitsluitend de effectiviteit van de WAMCA. De WAMCA is een belangrijk onderdeel van het stelsel van collectieve acties in Nederland, maar groepsacties vanwege massaschade doen zich ook voor via andere routes (bijvoorbeeld via de bundeling van vorderingen, cessie of lastgeving en schikkingen voor groepen individuen). De procesrechtelijke en materieelrechtelijke elementen daarin – zoals ontvankelijkheid/representativiteit, bevoegdheidsregels, proceskostenregimes, mogelijkheden tot collectief gebod/verbod, opt-in/opt-out en transparantie rond financieringsafspraken – geven in samenhang het stelsel vorm. Ingrid Thijssen, destijds voorzitter van VNO-NCW, deed daartoe al een oproep in haar opiniestuk in het FD van 26 november 2025. Wij wijzen er daarnaast op dat het WODC-evaluatierapport over de WAMCA van november 2025 (het “Evaluatierapport”) expliciet aangeeft dat het onderzoek niet is opgezet als kosten-baten onderzoek en het effect op het vestigingsklimaat juist buiten beschouwing laat. Het Evaluatierapport had namelijk een beperkte reikwijdte:
“Er is […] geen onderzoek gedaan naar eventuele maatschappelijk onwenselijke neveneffecten, zoals een mogelijk chilling effect of andere negatieve gevolgen voor investeringsmogelijkheden van collectieve acties en het effect op het vestigingsklimaat voor ondernemingen door de invoering van de WAMCA. […].”1
Juist die lacune is relevant wanneer de vraag centraal staat wat de optelsom van het stelsel van collectieve acties in de praktijk betekent voor het investerings- en vestigingsklimaat in Nederland. Wij doen u het voorstel om in een gezamenlijke vervolgstap te komen tot een onafhankelijke, feitelijke verkenning hiervan. Gezien de raakvlakken met het investeringsklimaat en met vragen van financiële toezicht rond financieringsstructuren, ligt betrokkenheid van de ministeries van Economische Zaken en Financiën voor de hand.

3. Voorstel onderzoeksvragen Onderstaand doen wij een eerste aanzet voor onderzoeksvragen die worden gesteld in het kader van de beantwoording van de hoofdvraag naar de invloed WAMCA op investerings- en vestigingsklimaat in Nederland. Deze zijn open geformuleerd; het doel is om eerst het feitencomplex, de werking van prikkels en de effecten te begrijpen, alvorens eventuele verbetervoorstellen aan de orde kunnen zijn. Vraag 1: Hoeveel collectieve acties worden in Nederland ingesteld en hoe ontwikkelt dat aantal collectieve acties in Nederland zich ten opzichte van andere Europese landen? In het Evaluatierapport concluderen de onderzoekers dat het aantal collectieve acties sinds de invoering van de WAMCA niet is toegenomen. Zij maakten echter geen vergelijking met de aantallen in andere Europese landen. Het Evaluatierapport is bovendien beperkt tot WAMCA-procedures ingeschreven in het WAMCA-register, terwijl WAMCA-procedures in kort geding vaak niet worden ingeschreven en ook veel collectieve acties op andere leest (cessie, lastgeving) worden ingesteld, die evengoed impact kunnen hebben op het investerings- en vestigingsklimaat. Het beeld bestaat overigens dat claimorganisaties in 2025 en 2026 wachten met het officieel starten van de procedure totdat de Hoge Raad in de zaak van TPC tegen Oracle & Salesforce uitspraak heeft gedaan over de eisen die gesteld worden aan ontvankelijkheid (verwacht eind juni 2026). Dit kan verklaren waarom veel procedures die al wel aan het publiek zijn aangekondigd, nog niet officieel zijn gestart.
1 Rapport Vijf jaar WAMCA: Evaluatie Wet afwikkeling massaschade in collectieve actie (2020-2025) (Kamerstukken I 2024/25, 35925 VI, nr. AT en Kamerstukken II 2025/26, 29279, nr. 1002).

Bedoeling van de vraag is om beter inzicht te krijgen in hoeveel collectieve procedures in Nederland zijn ingesteld in de jaren vóór de inwerkingtreding van de WAMCA en sindsdien, in het bijzonder de procedures gericht op het verkrijgen van schadevergoeding, zowel in absolute zin als in verhouding met andere Europese landen. Vraag 2: Welke aspecten van het Nederlands systeem maken het voor procesfinanciers gunstiger of ongunstiger om een collectieve actie in Nederland te starten ten opzichte van andere Europese landen? De hiervoor opgenomen grafiek uit ECIPE-onderzoek suggereert dat het aantal collectieve acties in Nederland hoger ligt dan in andere Europese landen. Het is op voorhand onwaarschijnlijk dat zich in Nederland zoveel meer collectieve schadegevallen voordoen dan in andere Europese landen. Aangezien veel acties worden gedreven door procesfinanciers met commerciële motieven, is het van belang te onderzoeken welke aspecten van het Nederlandse collectieve actiesysteem maken dat Nederland kennelijk een aantrekkelijker klimaat biedt voor het businessmodel van deze financiers dan andere Europese landen – in andere woorden: waarom zij in Nederland hogere rendementen verwachten. Aspecten die daarbij van belang kunnen zijn:
– Wijze waarop lidstaten de Richtlijn Representatieve Vorderingen hebben geïmplementeerd
– Mate van connexiteit van de vordering met het land waar de vordering wordt gebracht (nexus)
– Ontvankelijkheidseisen gesteld aan de eisers (standing)
– Vooroverleg met gedaagden als eis voor ontvankelijkheid
– Welke soort vorderingen en vermeende schendingen kunnen in een collectieve actie worden gebracht (incl. in relatie tot aanstaande wetgeving zoals de implementatie van de Richtlijn Productaansprakelijkheid)
– Mogelijkheden voor een collectieve actie op basis van een opt-out
– Regulering van procesfinanciering (of het ontbreken van regulering) door toezichthouders
– Wijze waarop de vergoeding aan procesfinancier wordt berekend, zowel in absolute zin als in verhouding tot de compensatie aan personen in de achterban, incl. een maximum of het ontbreken van een maximum
– Ruimte die procesfinancier mag nemen om, direct of indirect, de strategie van de procedure en van een schikking te bepalen
– Transparantieverplichtingen van de procesfinancier aan het publiek over de voorwaarden waarop de financiering wordt verstrekt, incl. de hoogte van de vergoeding
– Proceskostenveroordeling
Wij hebben in Bijlage 2 ter illustratie een aantal punten opgenomen waarin het Nederlandse systeem afwijkt van dat van andere Europese landen.

Vraag 3: Welke risico’s doen zich voor bij procesfinanciering?
Procesfinanciering is een financieel instrument dat anders dan de meeste andere financiële producten nauwelijks gereguleerd is. In hoeverre raken bestaande toezichtkaders aan procesfinanciering in de praktijk, en waar bestaan mogelijke lacunes of onduidelijkheden? Aspecten die daarbij van belang kunnen zijn:
– Transparantie over de identiteit van de (rechts)personen die gelden beschikbaar stellen aan de procesfinancier, mede met het oog op nakoming van antiwitwaswetgeving
– Inmenging van statelijke actoren
– Inmenging van ondernemingen die concurrent zijn van de aangesproken onderneming
– Conflicten van belangen van de procesfinancier met die van de claimstichting en de groep personen voor wie de procedure wordt gevoerd
– Conflicten van belangen van de procesfinancier met die van de advocaten van de claimstichting
Een daarmee samenhangende vraag is in hoeverre Nederlandse (financiële) toezichthouders en die in andere Europese landen toezicht houden op risico’s, mede in vergelijking met het toezicht op andere financiële producten. Vraag 4: Analyse van het bestaan dan wel ontbreken van een gelijk speelveld Op basis van voorstaande vragen kan een analyse worden gemaakt van het bestaan dan wel ontbreken van een gelijk speelveld tussen het Nederlandse collectieve actiesysteem en dat van andere EU landen, en wat de impact van mogelijke verschillen tussen Nederland en andere EU-landen zijn op het Nederlandse investerings- en vestigingsklimaat. Wij realiseren ons dat het belangrijk is om, samen met gespecialiseerde onderzoeksbureaus die MKBA’s uitvoeren, tot verdere uitwerking van deze vragen te komen. Relevante invalshoeken in dit kader zijn:
– Wat zijn de directe en indirecte kosten/risico’s (bijv. langdurige onzekerheid, afbreukrisico’s en reputatieschade, managementbelasting, effecten op innovatie- en investeringsbeslissingen) voor de maatschappij, en via welke mechanismen zouden die kunnen doorwerken?
– Welke empirische aanwijzingen zijn er voor effecten op het investerings- en vestigingsklimaat (bijv. in investeringsbeslissingen, heroverwegingen van vestigingslocaties)?
De uitkomsten van deze analyse kunnen de basis vormen om maatregelen te nemen om, waar nodig, het gelijke speelveld te herstellen tussen het Nederlandse collectieve actiesysteem en dat van andere EU landen. Dit kan bijvoorbeeld door het stimuleren van ‘alternatieve wegen’ om geschillen op te lossen of schadevergoeding te krijgen (van reparatie en vervanging tot mediation of Ombudsman).

4. Vervolg
Graag treden wij met u (en met de ministeries van Economische Zaken en Financiën) in overleg over de verdere afbakening, onderzoeksvorm en -opzet. Wij zijn bereid om – samen met vertegenwoordigers uit het bedrijfsleven en relevante deskundigen – input te leveren voor een zorgvuldig feitenbeeld en een praktische, uitvoerbare onderzoeksopzet.
Wij zien uit naar uw reactie en maken graag op korte termijn een afspraak voor vervolgoverleg.

Met hoogachting,
Namens VNO-NCW Drs. F.W. Vijselaar
Algemeen Directeur
Namens VEUO R.H. Kleipool
Algemeen Secretaris VEUO

Bijlage 1: Verwijzing naar internationale analyse (o.a. ECIPE, The Impact of Increased Mass Litigation in Europe, Occasional Paper 03/2025) met figuur/indicatieve vergelijking.
Bijlage 2: Voorbeelden van punten waarin het Nederlandse systeem van collectieve acties afwijkt van dat van andere Europese landen