Brief aan VC Financiën over duurzaamheidsrapportering en verslaggeving

Geachte dames en heren,

Ten behoeve van de Commissievergadering Financiën van 18 februari 2025 14:00 uur willen wij hierbij wat aandachtspunten meegeven.

Het betreffen aandachtspunten rond de implementatie van:
• het ontwerp-implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering;
• het wetsvoorstel implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering en
• het ontwerp-implementatiebesluit assurance-onderzoek duurzaamheids-rapportering
VNO-NCW en MKB-Nederland ondersteunen de basisprincipes van de CSRD-regelgeving van transparantie over duurzaamheidsinspanningen en een gelijk speelveld voor de verschaffers van duurzaamheidsrapportage waardoor er geen onevenwichtige concurrentie-effecten kunnen ontstaan. Stakeholders van bedrijven in brede zin hebben belang bij en behoefte aan deze eenduidige informatie.

Vanwege de huidige uitwerking en het grote capaciteitsbeslag op mensen en middelen kan het middel van uitgebreide rapportering de onderliggende doelstelling van de wetgeving wel gaan hinderen. Erkenning van de enorme uitvoeringslasten voor het bedrijfsleven is van belang. De bevordering van een daadwerkelijk duurzame bedrijfsvoering is het doel dat we niet uit het oog mogen verliezen. Geld en uren besteed aan de rapportering is immers niet meer beschikbaar voor daadwerkelijke innovatie of verduurzaming van bedrijfsprocessen. De informatie dient dus doelmatig, doelgericht en proportioneel te zijn; in andere woorden “fit for purpose”. De kosten van de rapportering voor de ondernemingen en het nut van de duurzaamheidsrapportages voor de stakeholders dienen zorgvuldig te worden afgewogen.

Wij vragen ook nadrukkelijk aandacht voor het midden- en kleinbedrijf. Want hoewel zij zelf niet direct onder het toepassingsbereik vallen, krijgen zij er indirect wel mee te maken door het “trickle down effect”. Zij krijgen uitvragen van grote ondernemingen of worden er als gelieerde partijen bij betrokken. Uitzonderingen voor het MKB zijn in de praktijk dus vaak niet voldoende.

Wij zullen in het kader van de Omnibus-ontwikkelingen daarom ook aandacht voor regeldruk en proportionaliteit voor het bedrijfsleven als geheel blijven vragen.

Wij zijn samen met diverse branches, overheid (EZ) de SER en NBA in een langdurige samenwerkingsverband al langere tijd bezig om ondernemingen te helpen bij de concrete implementatie van de CSRD, door middel van ondersteunende tools en kennissessies.

VNO-NCW en MKB-Nederland vragen specifiek aandacht voor de volgende punten rond de implementatie van de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (CSRD), het Besluit richtlijn duurzaamheidsrapportering en het Besluit assuranceonderzoek duurzaamheidsrapportering:

1. Gelijktijdige implementatie besluit en wet
Ter vermindering van risico’s op inconsistenties roepen wij u op het Wetsvoorstel implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering en het Besluit Richtlijn duurzaamheidsrapportering en het Besluit assuranceonderzoek duurzaamheidsrapporteringduurzaamheidsrapportering gezamenlijk te bezien. Omdat deze wetgevende instrumenten in verschillende stadia van behandeling zijn vragen wij om een goede onderlinge aansluiting.

2. Terugwerkende kracht
De Implementatiewet heeft voorschriften met betrekking tot jaarverslagen over 2024. Deze zullen voor de ondernemingen die onder de reikwijdte vallen uiterlijk in april 2025 worden gepubliceerd. De jaarverslagen zijn dan definitief vastgesteld en goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering. Indien de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering in de komende maanden of na april 2025 definitief wordt leidt de materieel terugwerkende kracht tot significante uitvoeringsproblemen voor de ondernemingen. Wij verwijzen in dit kader naar de gezamenlijke brief van NBA, VEUO en VNO-NCW van 04-02-2025 (bijlage 2). Zover op dit moment bij ons bekend zullen de betreffende ondernemingen vrijwillig aan de bepalingen van het wetsvoorstel gaan voldoen. Mogelijk moeten zij zich nog wel juridisch beraden over enkele aspecten ervan, nu de wet nog niet definitief is aangenomen. Wij roepen op een overgangsregeling te maken waarin terugwerkende kracht niet wordt toegestaan om zo rekening te houden met een goede overgang van geldende wetgeving. Vanwege het lopende jaarverslaggevingsproces hebben ondernemingen behoefte aan snelle duidelijkheid of er een goede overgangsregeling gaat komen en wat daar in dat geval de strekking van zal zijn.

3. Verwachtingskloof
Een beoordelingsopdracht leidt in accountantsjargon tot een “conclusie”. In verschillende documenten wordt dit nu verward met de term “oordeel”. Een “oordeel” staat in accountantsjargon opgenomen in een (wettelijke) controleverklaring. Om verwarring bij gebruikers en bij stakeholders bij het duiden te voorkomen van
a) een assuranceverklaring bij duurzaamheidsrapportering vanuit een beoordelingsopdracht en
b) van een (wettelijke) controleverklaring bij financiële verslaggeving vanuit een controleopdracht
adviseren wij heldere communicatie hierover. Heldere communicatie over de verschillen in werkzaamheden en toegevoegde zekerheid tussen assuranceverklaringen bij duurzaamheidrapportages en controleverklaringen bij financiële verslaggeving is belangrijk om een verwachtingskloof te voorkomen. Van gebruikers van de informatie zonder accountantsachtergrond kan niet worden verwacht dat zij de nuances en implicaties van de verschillen goed kunnen overzien zonder nadere duiding bij de implementatiewet en de beide besluiten.

4. Zorg over beschikbaarheid en betaalbaarheid van accountants
Indien extern accountants assurance-onderzoeken van duurzaamheidsrapportering willen verrichten, moeten zij beschikken over de benodigde kennis en in staat zijn om de kennis in de praktijk toe te passen. Uit signalen uit de media en vanuit onze leden maken wij op dat de werkdruk en beschikbaarheid accountants met deze specialisatie een probleem kan zijn. Is bekend hoeveel accountants zowel de bevoegdheid, de kennis, de praktijkervaring, de interesse en de beschikbaarheid hebben om de werkzaamheden in de gehele keten van rapportering uit te voeren? En is bekend hoe deze beschikbaarheid zich verhoudt tot de behoefte aan accountantsdiensten vanuit de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsverslaggeving en de beide besluiten nu en in de toekomst? Wij roepen op tot een onderzoek en na invoering regelmatige evaluatie. Voor de eerste groep rapportageplichtigen zijn slechts 6 grote accountantskantoren beschikbaar die een OOB-vergunning hebben bij de AFM om OOB-cliënten te kunnen bedienen.

5. Lidstaat optie controle andere partijen dan accountants
VNO-NCW/MKB-Nederland is voorstander van het gebruik maken van de lidstaatoptie om ook andere partijen naast accountants de duurzaamheidrapportages te laten beoordelen, zolang dat met dezelfde waarborgen is omgeven als die van toepassing zijn op accountants die assurance-rapporten afgeven bij duurzaamheidsrapportages.

6. Eerste twee jaar geen handhaving
Wij stellen een overgangsregeling met een ingroeimodel voor waarbij toezichthouders zich onthouden van handhaving met sancties, en zich in 2025 en 2026 richten op het ondersteunen van het ingroeiproces. Wij verwachten dat het goed is om die ingroeiperiode te formaliseren. Dit faciliteert de leercurve van de tweede en volgende groepen CSRD-plichtigen en neemt onduidelijkheid en onzekerheid bij onder toezicht gestelde accountants en hun cliënten de ondernemingen weg over hoe uitingen van de toezichthouder hierover mogen worden geïnterpreteerd. Een ingroeiperiode is ook goed om mogelijke onzekerheden en interpretatieverschillen rond de wet en de besluiten vanuit de praktijk goed te kunnen adresseren. Vanaf 2027 kan dan een proportioneel en risicogericht handhavingsbeleid worden uitgevoerd.

7. Hergebruik gegevens
Om administratieve lasten te verlichten is het goed om in het Besluit assurance-onderzoek duurzaamheidsrapportering hergebruik van gegevens uit financiële audits expliciet toe te staan voor gebruik in het assurance-onderzoek door hetzelfde accountantskantoor. Dit in het belang van het verlagen van de mogelijk dubbele vastleggingen en dubbele uitvraag om informatie bij ondernemingen.

Voor de volledigheid verwijzen wij u hierbij ook naar onze brief van 12 september 2024 met kenmerk 24-122748 (bijlage 1) waarin wij eerder op dit onderwerp zijn ingegaan.

Wij zijn altijd bereid nadere toelichting te geven. Voor vragen naar aanleiding van deze brief kunt u contact opnemen met Annette Houwaart-Nonhof.

Met vriendelijke groet,

T. Grosfeld
Teammanager Economie, Ondernemerschap en Internationaal
VNO-NCW en MKB-Nederland

---

Bijlagen: zie voor de bijlagen de volledige brief