Position paper UBO-register, brief aan de VC voor Financiën uit de Tweede Kamer

20-05-2019

Hoogedelgestrenge dames en heren,

 

Op 22 mei 2019 organiseert de Tweede Kamer een rondetafelgesprek met betrekking tot het wetsvoorstel dat ertoe strekt een beperkt openbaar UBO-register in te stellen. Wij danken de Vaste Kamercommissie voor de uitnodiging aan MKB-Nederland voor dit rondetafelgesprek. Wij maken daarbij graag gebruik van de gelegenheid om hiervoor schriftelijke inbreng te leveren.

 

Het wetsvoorstel beoogt een UBO-register in te richten bij de Kamer van Koophandel dat volledig toegankelijk is voor uitsluitend overheids- en opsporingsdiensten. Het register is verder voor eenieder uitsluitend beperkt toegankelijk. Deze beperkte toegang houdt in dat iedereen toegang zou krijgen tot de zes UBO-gegevens die zijn benoemd in de Richtlijn; naam, geboortemaand en -jaar, woonstaat, nationaliteit en aard en omvang van het gehouden belang (in de bandbreedtes 25% tot 50%, 50% tot 75% of 75% tot 100%).

 

Wij zijn ons ervan bewust dat het instellen van een register een verplichting is op grond van de Richtlijn en dat het wetsvoorstel strekt tot implementatie daarvan. Echter, in dit position paper strekken onze opmerkingen op punten verder dan alleen de maatregelen in het voorliggende wetsvoorstel. In het wetsvoorstel en de bijbehorende toelichting is er bijvoorbeeld veel aandacht voor wat er moet worden geregistreerd, maar bijzonder weinig voor hoe het in de praktijk gaat werken. En wat daar dan precies de gevolgen van zijn. Dit is een gemis.

 

Ten behoeve van het rondetafelgesprek in de Tweede Kamer bezien wij het UBO-register vanuit het oogpunt van het draagvlak van enerzijds familieondernemingen en hun aandeelhouders (de uiteindelijk belanghebbenden die worden geregistreerd) en anderzijds ondernemingen die onder de Wwft¹ vallen (zgn. meldingsplichtige entiteiten). Het lijkt ons van cruciaal belang dat het wetsvoorstel ten minste bij deze twee groepen ondernemingen op voldoende draagvlak kan rekenen. Dat is nodig om te kunnen verwachten dat het register zijn beoogde doelen kan bereiken, namelijk het bestrijden van witwassen van geld en het voorkomen van het financieren van terroristische activiteiten.

 

Vanuit het perspectief van draagvlak gaan wij daarom in op de volgende zaken:

  1. Het UBO-register is een ondeugdelijk middel, waardoor de privacy en veiligheid van degenen die in het register worden opgenomen voor niets op het spel worden gezet.
  2. Het wetsvoorstel beziet het register alleen vanuit een nationaal perspectief, de werking van het register in EU-verband kan betekenen dat – in weerwil van wat het kabinet betoogt – toch alle gegevens van de UBO's openbaar toegankelijk zijn.
  3. De Richtlijn die met het wetsvoorstel wordt geïmplementeerd is vanwege recente jurisprudentie en een opinie van de Europese Data Protection Supervisor niet langer in overeenstemming met het EU-recht.
  4. Meldingsplichtige ondernemingen hebben geen voordeel van het UBO-register, zij blijven met betrekking tot het cliëntenonderzoek in een lastige bewijspositie en krijgen geen kans om het leven van hun klanten eenvoudiger te maken of hun administratieve lasten te verminderen.

Dit leidt tot de volgende conclusies:

  1. Er zijn veel betere waarborgen nodig om de privacy van UBO's te waarborgen, onder meer door te bepalen hoe informatie opgevraagd moet worden, de UBO te melden dat haar/zijn gegevens zijn ingezien én te verbieden dat de gegevens voor andere doeleinden mogen worden gebruikt.
  2. Meldingsplichtige ondernemingen moeten aan de hand van de voor hen beschikbare informatie in het UBO-register veel sneller en vaker over kunnen gaan tot vereenvoudigd cliëntenonderzoek.
  3. Het moet mogelijk worden gemaakt dat meldingsplichtige ondernemingen die onder een wet in formele zin vallen ruimere/gelaagde toegang krijgen tot de gegevens in het UBO-register, zodat zij en hun klanten niet langer worden geconfronteerd met de (onnodige) lasten van (herhaalde) cliëntenonderzoeken.

Hieronder worden deze zaken nader toegelicht.

 

[...]*

 

Tot slot
Graag verzoeken wij u deze opmerkingen bij uw verdere besluitvorming over dit onderwerp te betrekken. Mocht er iets, ook na het rondetafelgesprek van 22 mei, nog nadere toelichting behoeven dan zijn we daar uiteraard te allen tijde toe bereid. Een afschrift van deze brief is tevens gestuurd aan de minister van Financiën, de minister van Justitie en Veiligheid en de staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat.

 

Hoogachtend,

 

mr. J.M. Lammers
Directeur Economische Zaken


¹ Wet ter voorkoming witwassen en financieren van terrorisme