Brief aan informateur over vijandige overnames Nederlandse bedrijven

30-03-2017

Geachte mevrouw Schippers,

 

Nederland is gezegend met een rijke mix aan bedrijven: klein, middelgroot en groot; regionaal gericht, nationaal en internationaal/mondiaal. Deze combinatie van bedrijven maakt ons land tot het welvarende land dat wij zijn, op allerlei gebieden een topper in de wereld. Binnen die combinatie van bedrijven hebben de grote, mondiaal gerichte bedrijven een bijzondere en trekkende waarde voor de economie en de samenleving. Zij kennen de weg op buitenlandse markten, houden voeling met mondiale trends, doen veel research, zijn duurzaam en bieden heel veel Nederlanders direct of indirect de kans op ontplooiing, juist ook doordat ze hier hun hoofdkantoor hebben.

 

Bovendien dragen de grote internationaal georiënteerde bedrijven bij aan de herkenbaarheid van Nederland in de wereld als een land met een goed vestigingsklimaat, waar het goed ondernemen is. Als land hebben we daar nog het motto aan toegevoegd: “Global Challenges, Dutch Solutions”. Al met al profiteert Nederland in zeer hoge mate van onze mondiaal georiënteerde bedrijvenstructuur en is het zaak om dat zo te houden. Daarvoor is nu actie nodig, omdat een aantal bijzondere omstandigheden de wereldorde van dit moment karakteriseren.

Het Nederlandse bedrijfsleven is succesvol op buitenlandse markten en is daardoor niet alleen met regelmaat overnemer van activiteiten in het buitenland, maar bij tijd en wijle ook het begeerde overname-object van buitenlandse investeerders. “It’s all in the game”, zeker als de bedrijven beursgenoteerd zijn. Soms is de overname, of de fusie of samenwerking, het product van wederzijdse instemming. Soms is sprake van ongewilde avances.

 

Zoals gezegd, “all in the game”. Dat wil zeggen: onder normale omstandigheden en onder open en evenwichtige internationale marktverhoudingen.

Van die evenwichtige internationale marktverhoudingen is op dit moment geen sprake. Wij zien ten minste drie objectieve redenen, waarom bijsturing vanuit Nederlandse belangen op de mondiale overnamemarkt gerechtvaardigd is.

 

  1. Het monetaire beleid van de ECB heeft ertoe geleid dat de koers van de euro kunstmatig laag is. Dat maakt dat Nederlandse ondernemingen  vanuit de rest van de wereld relatief goedkoop zijn over te nemen.
  2. Er zijn meer en meer ondernemingen op overnamepad in Europa die uit landen komen die zelf hun grenzen dichthouden voor internationale investeringen. Er is dus op wereldschaal geen sprake van reciprociteit.
  3. De America First politiek van de Verenigde Staten en dan met name de voorgenomen belastinghervorming gaat een motief vormen voor (regionale) hoofdkantoren van ondernemingen om zich in de Verenigde Staten te vestigen. Ook zouden deze plannen ertoe kunnen leiden dat Amerikaanse bedrijven gerichte overnames doen in Nederland om productie-activiteiten naar de Verenigde Staten te verplaatsen om zo te ontsnappen aan – als gevolg van de border adjustment tax – hoge importheffingen en juist gebruik te kunnen maken van een effectief Vpb- tarief van 0% op export uit de VS.

Voor die bijsturing ligt de eerste verantwoordelijkheid bij het bedrijfsleven zelf, maar de Nederlandse overheid moet daarvoor wel een wettelijke basis verstrekken zonder daarbij op de stoel van de onderneming te willen gaan zitten.

 

Ten slotte moeten we verder kijken dan alleen de uitzonderlijke overnamemarkt van dit moment. Nu door de recente discussies over Unilever en AkzoNobel aan Nederland duidelijk is geworden hoe belangrijk dit type van bedrijven is voor het hele land, moeten we nu echt en actief de hand aan de ploeg slaan om ons vestigingsklimaat voor dit type van bedrijven op een hoger niveau te krijgen.

 

Ons voorstel

In de herziene Corporate Governance Code is als centrale uitgangspunt genomen dat het bestuur van een onderneming moet zorgen voor het creëren van waarde op de lange termijn. De onderneming moet daarbij rekening houden met al zijn stakeholders. Deze noties zijn breed omarmd. Ook door de politiek.

In dat kader moet de bepaling uit de Corporate Governance Code met betrekking tot de bedenktijd – in uitgebreide vorm – in de wet worden verankerd. Zodoende wordt het voor alle ondernemingen wettelijk mogelijk om een adequate responstijd in te roepen bij een vijandige overname en/of situaties waarin een activistische aandeelhouder handelt in strijd met de langetermijnstrategie van de onderneming.

 

Daarnaast moet worden onderzocht of onder de nadrukkelijke voorwaarde van tijdelijkheid, redelijkheid en proportionaliteit, aan ondernemingen in Nederland – met name in situaties van een vijandige overname – de wettelijke gelegenheid wordt geboden om preferente aandelen uit te geven. Dit is vergaand en moet in een gedegen afweging tot een duidelijke slotsom leiden.

Ook moet Nederland op zoek naar de mogelijkheden om onze institutionele beleggers en het Nederlandse pensioenvermogen een meer actieve rol te laten vervullen als aandeelhouder in de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

 

Vestigingsklimaat toekomst-proof maken

Het volgende kabinet moet het versterken van ons investeringsklimaat tot topprioriteit maken. De rijke mix aan bedrijven in Nederland moet hier blijven investeren. En nieuwe ondernemingen moeten zich hier willen vestigen. De belastingplannen van de Verenigde Staten, maar ook die van het Verenigd Koninkrijk in het kader van Brexit, moeten Nederland wakker schudden. Het is geen natuurwet dat we onze rijke bedrijvenstructuur als vanzelf behouden.  Daarom moeten in ieder geval de volgende zaken worden geadresseerd.

 

  • We moeten bereid zijn onze winstbelasting gelijke tred te laten houden met die van andere landen;
  • Hetzelfde geldt voor het regiem van dividendbelasting;
  • Het is buitengewoon inopportuun om de 30%-regeling te beperken;
  • We moeten onze zeer effectieve combinatie van de WBSO en de innovatiebox handhaven;
  • Nationale koppen op Europese regelgeving moeten we afschaffen en tegengaan;
  • Voorkomen van een claimcultuur;
  • Meer internationale scholen.

 

Concluderend
Nederland is een zeer welvarend land. De wereld om ons heen verandert snel en vooralsnog niet in de richting van open globale marktverhoudingen. In die omstandigheid moet ons land zich aanpassen aan de veranderende spelregels. Maar in de tussentijd mag ons land geen passieve toeschouwer zijn bij een uitverkoopproces dat leidt tot structurele verarming van Nederland en tot een land dat structureel wordt veroordeeld tot back bencher in de wereld. Onze mogelijkheden zijn groot, daar passen een ambitie en beleid bij van de zelfde orde.

 

Een gelijkluidende brief is vandaag ook verzonden aan de minister van Financiën en de minister van Economische Zaken.

 

Hoogachtend,

 

Drs. J. de Boer
Voorzitter